Договор с маркетинговым подрядчиком: что прописать, чтобы не потерять деньги и доступы

Какой это договор с точки зрения закона

Большинство договоров на маркетинг — это договор возмездного оказания услуг (статья 779 ГК РФ): исполнитель по заданию заказчика совершает действия, а заказчик их оплачивает. Важное следствие — по такому договору вы платите за работу, а не за результат в виде заявок или продаж. Подрядчик, который «не принёс заявок», формально мог исполнить договор, если делал то, что в нём записано.

Если в рамках договора создаётся конкретный результат — сайт, лендинг, логотип, — к этой части ближе договор подряда. Часто договор смешанный: разработка сайта плюс ведение рекламы. Это нормально, но тогда в нём должно быть видно, что является результатом, а что — регулярной услугой.

Отсюда первый практический вывод: всё, за что вы хотите платить, должно быть описано как конкретные действия и конкретные результаты с понятной приёмкой. «Продвижение компании в интернете» — это не предмет договора, это пожелание.

Пункты, которые защищают заказчика

1. Предмет и состав работ

Опишите работы списком в приложении: техническом задании или плане работ на месяц. Для Директа это, например, сбор запросов, создание кампаний, настройка целей в Метрике, еженедельная чистка запросов и площадок. Для сайта — список страниц, адаптивная версия, формы заявок с отправкой на почту и в CRM, установка счётчика.

Цели в виде цифр («не менее 50 заявок») подрядчики обычно не гарантируют — и это честно: на результат влияют сайт, цена, сезон и отдел продаж. Но можно записать плановые показатели и порядок действий, если они не достигнуты: разбор причин, план исправлений, право заказчика пересмотреть объём работ.

2. Отчёт и приёмка

Запишите, как часто подрядчик отчитывается, в какой форме и с какими цифрами. Минимальный набор для рекламы — расход, клики, заявки по целям Метрики, стоимость заявки, список изменений в кампаниях за период. Пропишите срок, в который вы подписываете акт или присылаете мотивированные замечания, иначе акт считается подписанным. Это нормальное условие для обеих сторон: подрядчик не ждёт оплату месяцами, вы получаете право возразить.

Что именно смотреть в отчёте по Директу, мы подробно разобрали в чек-листе как проверить работу директолога, по поисковой оптимизации — в статье как проверить работу SEO-подрядчика.

3. Аккаунты и доступы

Самый частый источник потерь. Пропишите:

• рекламный кабинет Директа, счётчик Метрики, профиль в Яндекс Бизнесе, домен, хостинг, CRM, коллтрекинг оформляются на заказчика;
• подрядчик получает доступ представителя — в Директе это делается через раздел представителей с полным доступом или доступом только на чтение (справка Директа об управлении представителями); в Метрике — через индивидуальный доступ на просмотр или редактирование (справка Метрики о доступе к счётчику);
• если подрядчик создаёт аккаунт сам, он обязан передать его заказчику в течение определённого срока после создания;
• при прекращении договора подрядчик в течение, например, 3 рабочих дней передаёт все доступы, пароли, исходники и отключает свой доступ.

Справка Метрики, кстати, описывает и способ вернуть счётчик, если он оформлен не на вас: перенос через подтверждение прав на сайт в Вебмастере. Но лучше не доводить до этого. Пошагово по домену, хостингу и кабинетам — в статье о том, на кого оформить домен и хостинг.

4. Права на тексты, макеты и сайт

По статье 1296 ГК РФ исключительное право на программу, базу данных или иное произведение, созданное по договору, предметом которого было создание такого произведения, принадлежит заказчику, если договором не предусмотрено иное. Звучит успокаивающе, но на практике договоры на маркетинг часто не называют создание текстов или дизайна предметом договора — и возникает спор.

Надёжнее прописать прямо: исключительные права на все созданные материалы — тексты, макеты, фото, видео, код сайта, рекламные объявления — переходят к заказчику в полном объёме с момента оплаты. Договор об отчуждении исключительного права заключается в письменной форме, иначе он недействителен (статья 1234 ГК РФ), поэтому условие должно быть в самом договоре, а не в переписке.

Отдельно оговорите материалы, которые подрядчик использует, но не создаёт: шаблоны, купленные фото со стоков, шрифты, платные модули. Какие из них останутся у вас и на каких условиях — должно быть понятно заранее.

5. Рекламный бюджет отдельно от вознаграждения

Есть две нормальные схемы:

• Вы платите в рекламную систему сами со своего аккаунта, подрядчику — только за работу. Прозрачнее всего.
• Подрядчик пополняет кабинет за вас. Тогда в договоре и в отчёте бюджет и вознаграждение — разные строки, а к отчёту прикладываются закрывающие документы рекламной системы.

Чего избегать — единой суммы «реклама под ключ, 100 000 ₽ в месяц», где непонятно, сколько дошло до Директа. Не забывайте и про налоги: суммы в интерфейсе Директа указаны без НДС, а с 2026 года ставка — 22%. Подробно о моделях оплаты подрядчика — в статье сколько стоит настройка и ведение Яндекс Директа.

6. Маркировка рекламы

Сведения об интернет-рекламе передаются в реестр Роскомнадзора через операторов рекламных данных, и отвечают за это все участники цепочки (статья 18.1 закона «О рекламе»). Если кабинет Директа ведёт подрядчик, в нём должны быть указаны данные о вас как о конечном рекламодателе и о договоре между вами. Пропишите в договоре, кто передаёт сведения, в какие сроки и кто отвечает за ошибки. Что при этом обязан сделать сам рекламодатель и какие штрафы грозят, — в статье про маркировку рекламы для малого бизнеса.

7. Расторжение и выход

Заказчик вправе в любой момент отказаться от договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесённых расходов; исполнитель может отказаться, только полностью возместив заказчику убытки (статья 782 ГК РФ). Это право нельзя «отменить» договором, но порядок можно описать удобно для обеих сторон:

• срок уведомления — например, 10 дней;
• оплата за фактически оказанные услуги по дату расторжения, возврат неотработанного аванса;
• список того, что подрядчик передаёт: доступы, исходники, выгрузки кампаний, отчёты за весь период;
• запрет на удаление кампаний, объявлений и истории при выходе.

Таблица: пункт договора и чем рискуете без него

Условный пример: что стоит один пропущенный пункт

Пример условный, не кейс студии.

Допустим, производитель кухонь работал с подрядчиком год. Бюджет Директа — 150 000 ₽ в месяц, вознаграждение — 40 000 ₽. Кабинет Директа и счётчик Метрики подрядчик создал на свой логин, «чтобы было удобнее». Договор расторгли.

Что потерял заказчик:

• Историю кампаний. Год данных о том, какие запросы приносили заявки, какие площадки сливали бюджет. Новому подрядчику придётся начинать почти с нуля — а первые недели обучения стратегий тоже стоят денег.
• Статистику Метрики. Цели, сегменты, данные о заявках по источникам. Вернуть счётчик можно через подтверждение прав на сайт в Вебмастере, но только если подрядчик не удалил его и счётчик стоит только на вашем сайте.
• Время. Допустим, повторный разгон кампаний занял месяц, в течение которого заявка стоила на 30% дороже. При 150 000 ₽ бюджета это эквивалент 35 000 ₽ потерь только на рекламе — почти месячное вознаграждение подрядчика.

Одна строка в договоре — «аккаунты оформляются на заказчика» — стоила бы ноль. Как проверить, чей кабинет у вас сейчас, и забрать его без потери истории, — в статье чей аккаунт Яндекс Директа.

Если вы сейчас выбираете подрядчика или уже работаете с ним и хотите понять, что из этого у вас закрыто, — посмотрим план работ, доступы и отчётность.

Чек-лист перед подписанием договора

Пройдите по списку до того, как платить аванс:

1. В договоре или приложении есть конкретный список работ на первый месяц.
2. Указаны частота и формат отчёта, в отчёте будут заявки и стоимость заявки, а не только показы и клики.
3. Прописан срок подписания актов и порядок замечаний.
4. Все аккаунты — Директ, Метрика, домен, хостинг, CRM — оформлены на вас или будут переданы вам в конкретный срок.
5. Прописано, к кому переходят исключительные права на сайт, тексты, макеты и с какого момента.
6. Рекламный бюджет и вознаграждение — разные строки, понятно, кто и куда платит.
7. Ясно, кто отвечает за маркировку рекламы.
8. Есть порядок расторжения: срок уведомления, возврат аванса, передача доступов и материалов в течение нескольких дней.
9. Есть пункт о конфиденциальности ваших данных и клиентской базы.
10. Реквизиты подрядчика совпадают с теми, кому вы платите. Самозанятый, ИП или ООО — от этого зависят закрывающие документы и налоги.

Красные флаги в договоре

• «Гарантируем заявки» или «гарантируем первое место». Ни рекламная система, ни поисковик таких гарантий не дают — значит, их не может дать и подрядчик. Обычно это маркетинговая фраза без последствий.
• Нет приложения с составом работ. Всё, что не записано, — предмет будущего спора.
• Аккаунт «остаётся у агентства, это наша технология». Технология — это то, как работают, а кабинет — ваши данные.
• Длинный минимальный срок с большими штрафами за выход. Вернуть право на отказ от договора услуг подрядчик всё равно не может, но такие пункты показывают отношение.
• Оплата всей суммы вперёд за полгода. Помесячная оплата защищает обе стороны.

Как выбирать подрядчика на сайт, разбирали отдельно в статье как выбрать студию для создания сайта — там 12 вопросов, которые стоит задать до оплаты.

Если хотите, чтобы мы посмотрели на ваш текущий договор и отчёты подрядчика глазами практиков, — оставьте контакты. Юридическую экспертизу мы не заменяем, но покажем, где в работе и доступах дыры.